司法考試商法案例分析題練習(xí)及答案，是商法學(xué)習(xí)與備考的關(guān)鍵素材。它涵蓋公司設(shè)立運(yùn)營(yíng)中的法律問(wèn)題剖析，如股東權(quán)益與責(zé)任界定；破產(chǎn)清算程序的要點(diǎn)解讀，包括債權(quán)申報(bào)與清償順序；證券交易規(guī)則的深度闡釋?zhuān)约吧虡I(yè)保險(xiǎn)合同糾紛的案例解析。這些練習(xí)及答案有助于考生提升商法案例分析能力，精準(zhǔn)把握司法考試商法考點(diǎn)。接下來(lái)小編給大家?guī)?lái)司法考試商法案例分析題練習(xí)及答案。
案例分析
宏圖有限責(zé)任公司注冊(cè)資本20萬(wàn)元，有股東5人，劉某、關(guān)某，張某和趙某是自然人股東，各持有公司2萬(wàn)元的股份，甲企業(yè)是法人股東，持有公司 12萬(wàn)元的股份。 劉某欲將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，劉某書(shū)面通知關(guān)某、張某、趙某和甲企業(yè)，關(guān)某不同意劉某將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，張某、趙某同意劉某轉(zhuǎn)讓?zhuān)灼髽I(yè)收到劉某的書(shū)面通知后遲遲不作出答復(fù)，直至兩個(gè)月后通知?jiǎng)⒛巢煌廪D(zhuǎn)讓。張某、趙某都向劉某主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但是購(gòu)買(mǎi)的比例協(xié)商不成。 張某和趙某提出的購(gòu)買(mǎi)條件低于乙企業(yè)，甲企業(yè)拒絕購(gòu)買(mǎi)劉某的股份，劉某遂將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。 關(guān)某堅(jiān)決反對(duì)劉某將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，劉某將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)后，關(guān)某要求公司購(gòu)買(mǎi)自己的股份，公司拒絕購(gòu)買(mǎi)，關(guān)某向法院提起訴訟要求公司購(gòu)買(mǎi)自己的股份、法院判決關(guān)某敗訴。張某決定出國(guó)定居，在未經(jīng)其他股東同意的情況下將自己的股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。 公司后來(lái)經(jīng)股東會(huì)決議將注冊(cè)資本降低至8萬(wàn)元，并且辦理了變更登記。由于公司經(jīng)營(yíng)困難，關(guān)某、趙某和甲企業(yè)均將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。
根據(jù)《公司法》，回答下列問(wèn)題：
1、劉某是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股份？為什么？
正確答案：
答案：
劉某有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知其他股東，其他股東自接到通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中劉某書(shū)面通知了其他股東，甲企業(yè)收到書(shū)面通知后30日內(nèi)未答復(fù)，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑥埬澈挖w某也同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)?個(gè)股東中有3個(gè)同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)殉^(guò)半數(shù)，所以劉某有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份。
2、張某和趙某如果行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，應(yīng)各購(gòu)買(mǎi)劉某多少股份？劉某能否有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)？為什么？
正確答案：
答案：
張某和趙某如果行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，應(yīng)各自購(gòu)買(mǎi)劉某1萬(wàn)元的股份。劉某有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。《公司法》第72條第3款規(guī)定，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。本題中股東張某和趙某均主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，協(xié)商購(gòu)買(mǎi)比例不成，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。張某和趙某的出資各占注冊(cè)資本總額的10%，他們相互之間的出資比例是1：1，所以應(yīng)各購(gòu)買(mǎi)劉某50%的股份，即1萬(wàn)元股份。根據(jù)該款規(guī)定，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，本題中張某和趙某提出的購(gòu)買(mǎi)條件低于乙企業(yè)，所以劉某有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。
3、法院判決關(guān)某敗訴是否符合法律規(guī)定？為什么？
正確答案：
答案：
法院判決關(guān)某敗訴符合法律規(guī)定。《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。該條規(guī)定了股東有權(quán)請(qǐng)求公司收購(gòu)其股份的法定情形，只要不符合這些情形，股東無(wú)權(quán)請(qǐng)求公司收購(gòu)自己的股份，本題中反對(duì)股東向公司股東之外的人轉(zhuǎn)讓股份的情形不符合公司收購(gòu)股東股份的法定情形，所以法院判決關(guān)某敗訴符合法律規(guī)定。
4、張某是否有權(quán)將自己的股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)？為什么？
正確答案：
答案：
張某有權(quán)將自己的股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。根據(jù)該條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份，不需要征得其他股東的同意。本題中乙企業(yè)已經(jīng)成為公司股東，所以張某有權(quán)不經(jīng)過(guò)其他股東的同意將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。
5、宏圖有限責(zé)任公司能否繼續(xù)存在？為什么？
正確答案：
答案：
宏圖有限責(zé)任公司不能繼續(xù)存在。《公司法》修訂后確立了一人有限責(zé)任公司的法律地位，但是同時(shí)對(duì)一人公司設(shè)置了比一般有限責(zé)任公司嚴(yán)格的限制。《公司法》第59條第1款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。該條規(guī)定一人公司的注冊(cè)資本最低限額比一般有限責(zé)任公司高，必須為10萬(wàn)元，本題中宏圖公司的注冊(cè)資本已降低至8萬(wàn)元，不符合一人公司的最低注冊(cè)資本限額，各股東將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)后，乙企業(yè)成為宏圖公司惟一的股東，宏圖公司不能繼續(xù)存在。
【拓展】司法考試復(fù)習(xí)材料
一、司法考試備考階段
對(duì)于司法考試的復(fù)習(xí)從記憶的規(guī)律看，多次重復(fù)是高效記憶、牢固記憶的唯一方法，對(duì)記憶能力差的考生，就更要強(qiáng)調(diào)重復(fù)記憶。所以大家要做到多輪重復(fù)，科學(xué)記憶。
① 系統(tǒng)精讀階段
本階段要通讀司法考試輔導(dǎo)用書(shū)或名師親著授課講義，全面熟悉司法考試所要求的知識(shí)點(diǎn)和相關(guān)法律規(guī)定，并建立起知識(shí)體系，掌握基本原理。做到整體知識(shí)面的覆蓋，要精讀、細(xì)讀，但不要求對(duì)知識(shí)有很深的理解和把握。同時(shí)，結(jié)合真題，復(fù)習(xí)到哪個(gè)部門(mén)法就相應(yīng)地做真題，作為檢測(cè)自己復(fù)習(xí)的方法。把單科部門(mén)法的真題作為一個(gè)整體來(lái)看待，分析在某個(gè)點(diǎn)上已經(jīng)出過(guò)什么題目，是從什么角度考查的，仔細(xì)揣摩命題者的思路。
② 專(zhuān)題復(fù)習(xí)階段
本階段要以司法考試大綱和歷年真題為指引，縮小復(fù)習(xí)范圍，把時(shí)間和精力集中在常考點(diǎn)和疑難點(diǎn)上，并且將相關(guān)知識(shí)融會(huì)貫通，形成脈絡(luò)，在第一階段知識(shí)面的基礎(chǔ)上形成知識(shí)塊，也就是專(zhuān)題。同時(shí)，對(duì)于重要知識(shí)點(diǎn)的學(xué)習(xí)要有一定深度，分析真題中未曾考查過(guò)的角度。還要通過(guò)演練一些質(zhì)量比較高的習(xí)題，及時(shí)檢驗(yàn)自己的復(fù)習(xí)效果，鞏固所學(xué)知識(shí)。這點(diǎn)上，我推薦大家看看法律教育網(wǎng)的司法考試特色班，視頻授課配有講義，還有語(yǔ)速調(diào)節(jié)功能，真正達(dá)到事半功倍的效果。
③ 查漏補(bǔ)缺階段
隨著復(fù)習(xí)的進(jìn)行，大部分的知識(shí)基本掌握，但難免有相對(duì)薄弱的內(nèi)容，此時(shí)，有針對(duì)性地突破尚未掌握或掌握程度不夠的知識(shí)點(diǎn)就顯得尤為重要。通過(guò)本階段的復(fù)習(xí)，形成對(duì)單個(gè)知識(shí)點(diǎn)的強(qiáng)化鞏固，并反復(fù)運(yùn)用基本原理分析案例，以達(dá)到透徹掌握，彌補(bǔ)自己的不足。值得提醒考生的是，本階段要加強(qiáng)對(duì)試卷四簡(jiǎn)答、論述及案例分析的練習(xí)，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成讀題、審題、答題，不要僅是看而不做。這塊兒內(nèi)容得益于法律教育網(wǎng)幾位老師的傳授，感覺(jué)還是相當(dāng)實(shí)用的。只有在考前進(jìn)行了充分的準(zhǔn)備，才能在考試中得心應(yīng)手。
④ 沖刺階段
選用整套的真題或模擬題，在正式司法考試要求的時(shí)間里，完成答題。通過(guò)模擬考試體驗(yàn)題感、題速，積累臨場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，鍛煉應(yīng)試能力。本階段在知識(shí)的復(fù)習(xí)上，以前面復(fù)習(xí)中自己標(biāo)注的重要點(diǎn)和預(yù)測(cè)的熱點(diǎn)為主，并且復(fù)習(xí)記憶性較強(qiáng)的科目，如憲法、法制史等試卷一的科目，調(diào)整好作息和心態(tài)，沉著應(yīng)考。
二、司法考試復(fù)習(xí)時(shí)間
司法考試的復(fù)習(xí)是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，這是由它的信息量大、學(xué)科眾多、考查細(xì)致的特點(diǎn)決定的。一般來(lái)說(shuō)，大概需要五至六個(gè)月的復(fù)習(xí)時(shí)間。而對(duì)于在職的考生則需要更長(zhǎng)的時(shí)間，因?yàn)樵诼毧忌鷱?fù)習(xí)的時(shí)間主要集中在每天晚上、周末及節(jié)日放假時(shí)間，所以在職考試的朋友應(yīng)該從十月或十一月份開(kāi)始復(fù)習(xí)，到第二年的九月份結(jié)束，這樣才能做到游刃有余。當(dāng)然不同的人有不同的時(shí)間規(guī)劃，我報(bào)了法律教育網(wǎng)的實(shí)驗(yàn)班，班主任老師幫我制訂了詳盡、可行的學(xué)習(xí)方案，省去了很多麻煩。
三、在復(fù)習(xí)中應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題
1、迅速抓住考試重點(diǎn)。根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，每年司法考試的知識(shí)點(diǎn)的重復(fù)率達(dá)80%，如果將真題中的知識(shí)點(diǎn)加以總結(jié)，則能迅速抓住考試重點(diǎn)，掌握好這部分內(nèi)容，司法考試的成功就勝券在握了。但很多考生容易陷入誤區(qū)，往往花費(fèi)大量時(shí)間去復(fù)習(xí)只占20%分?jǐn)?shù)的知識(shí)，這就是司法考試中的“二八定律”。
2、培養(yǎng)正確的解題思路。有很多考生基本知識(shí)學(xué)得很好，考試分?jǐn)?shù)卻讓人失望，原因就在于沒(méi)把握正確的解題思路。這需要大家在復(fù)習(xí)做題時(shí)，要仔細(xì)對(duì)照答案和評(píng)析，理清解題思路。清晰的解題思路在考試中的重要性，怎么強(qiáng)調(diào)都不過(guò)分，它可以幫助大家克服迷迷糊糊的答題狀態(tài)，“穩(wěn)、準(zhǔn)、狠”地選出正確的答案。
3、鍛煉有效的復(fù)習(xí)和記憶方法。復(fù)習(xí)和記憶方法直接影響考試的成績(jī)，但是很多人并不在這方面多做努力，比如，只拿一些復(fù)習(xí)資料泛泛而看，不挑重點(diǎn)，不做習(xí)題，即使做題，也是在腦袋中大致過(guò)一下，卻不動(dòng)手。經(jīng)驗(yàn)表明，將要記憶的內(nèi)容抄寫(xiě)一遍，可以達(dá)到看若干遍不能達(dá)到的效果，而將有關(guān)的知識(shí)設(shè)計(jì)成考試題，通過(guò)做題的方式來(lái)記憶，則比抄寫(xiě)的效果更好，記憶更深刻。
四、尋找適合自己的司考復(fù)習(xí)方法
復(fù)習(xí)方法沒(méi)有統(tǒng)一的定論，適合自己的就是最好的。因此每個(gè)人要結(jié)合自己的實(shí)際情況找到最適合自己的復(fù)習(xí)方法。但是，好的復(fù)習(xí)方法有其共同之處。個(gè)人感覺(jué)，法律教育網(wǎng)司法考試?yán)蠋熗扑]的艾賓浩斯記憶曲線(xiàn)理論，就相當(dāng)實(shí)用。
例如在復(fù)習(xí)刑法時(shí)，可以先把教材快速翻閱一下，并找出重點(diǎn)難點(diǎn)和自己的弱點(diǎn)，了解刑學(xué)的基礎(chǔ)知識(shí)架構(gòu)和體系，對(duì)刑法有一個(gè)整體把握。然后再認(rèn)真地從頭閱讀教材，對(duì)那些重點(diǎn)難點(diǎn)和自己的弱點(diǎn)，要相對(duì)的多花些時(shí)間，把基本概念基本原理要徹底吃透。在閱讀教材的同時(shí)，要把歷屆真題刑法部分的內(nèi)容，與這一章節(jié)有關(guān)的真題認(rèn)真做一遍，然后對(duì)照解析。如果做對(duì)了，要明白為什么對(duì)，看解析和自己的思路是否一致，如果不一致，盡量把自己的思路往解析上靠；如果做錯(cuò)了，要認(rèn)真看解析，明白為什么選這個(gè)，而不選那個(gè)，找到法理上或者法條上的依據(jù)，然后想想自己當(dāng)時(shí)做題時(shí)怎么想的，和解析的差別在哪里，最后還是要把自己的做題思路往出題者的思路上靠。看完一章和做完相關(guān)的真題后，并聽(tīng)完講課之后，回過(guò)頭把這一章的主要知識(shí)點(diǎn)做一下梳理，總結(jié)常考點(diǎn)和難點(diǎn)。同樣，按照這個(gè)思路來(lái)復(fù)習(xí)其他學(xué)科，雖然說(shuō)慢一點(diǎn)，但是效果非常好。
